Предметом настоящего исследования является фильм режиссера С. Лобана «Шапито-шоу». Он создан на соединении элитарной и массовой культуры, включает элементы уходящей культуры андеграунда, что является показательным явлением эпохи. Фильм вызвал противоречивые суждения: его оценивали и как неэффективную форму кинематографа, и как нахождение выхода из тупика отечественного кино. Фильм обладает развитой системой иносказательных смыслов, основанной на игре изобразительных планов. Его сложное структурное построение дает дополнительные возможности моделирования смысловых сегментов. Важным источником смыслового многообразия фильма является интертекстуальность, связывающая кинематографический текст с культурным пространством современности и прошлого. Следовательно, данный аспект анализа художественного пространства фильма обладает актуальностью, тем более что он редко становится предметом научного исследования. Цель настоящей статьи — анализ структуры и смыслового наполнения интертекстуального пространства фильма, что позволяет выявить содержательную глубину, лучше понять художественные установки его авторов и более объективно оценить место фильма в кинематографии переходной эпохи (культура рубежа ХХ–ХХI вв.). Методы исследования помогают решить поставленную научную задачу. Интертекстуальный метод позволяет обнаружить связи фильма с другими видами искусства, с произведениями, личностями и культурными событиями разных эпох, а семиотический метод — выявить смысл обнаруженных связей в мотивно-образной системе фильма. Структурный анализ важен для понимания строения фильма в целом и композиционной связанности интертекстуальных компонентов. Основные результаты исследования — выявление интертекстуальной основы кинематографического повествования (классическая и андеграундная культура), функций и смыслов ее различных уровней.